M&A 仲介業務委託契約書
【譲り渡し側株主】（以下「甲」という。）及び【仲介者】（以下「乙」という。）は、甲が株主となっている【譲り渡し側（株式会社）】（代表者：○○、本店所在地：○○。以下「対象会社」という。）に関する M&A 取引（株式の譲渡及び取得、事業譲渡及び譲受、増資の引受け、合併、株式交換、会社分割、資本業務提携等の取引をいい、以下「本件取引」という。）に関し、乙が甲に対し仲介・斡旋その他の業務を提供することについて、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条 （本件取引に関する仲介・斡旋等の業務の依頼）
甲は、甲又は対象会社が、本件取引の相手方候補となる者（以下「候補先」という。）との間で本件取引を行うことに関して、乙に対して、以下の各号に定める仲介・斡旋その他の業務（以下「本件サービス」という。）を依頼し、乙は、必要に
応じ本件サービスを実施する。ただし、乙は、甲又は対象会社の代理人として法律行為を行うことはないものとする。
① 候補先の紹介及び斡旋
② 候補先の業務、財務及び経営戦略に関する情報の提供
③ 甲が本件取引の是非を検討及び決定するに際しての助言及び補助
④ 候補先又はその親会社若しくは株主に対する本件取引の提案
⑤ 本件取引の交渉への立会い
⑥ 本件取引のスキーム、価格その他取引条件にかかる助言
⑦ 本件取引の推進に必要な資料、企業概要書、諸手続及びスケジューリング等にかかる助言並びに補助
⑧ その他前各号に付随するサービスの提供
第２条 （専任条項）
１ 甲は、本契約の有効期間中、本件サービス及びこれに類似する業務を乙以外の第三者に依頼しないものとし、また対象会社をしてこれを第三者に依頼させないものとする。
２ 前項にかかわらず、甲は、特段の理由がない限り、乙に事前に予告した上で、第４条第２項第２号及び第３号に定める者に対し、本件取引に関する一切の相談を行うことができる。
第３条 （直接交渉の制限）
甲は、乙の事前の承諾なく、候補先又はその代理人に接触しないものとし、また対象会社をして同様の行為をさせないものとする。
第４条 （秘密保持義務）
１ 甲及び乙は、 (i)本件取引の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、(ii)本契約の締結の事実並びに本契約の存在及び内容、並びに(iii)本件取引に係る交渉の経緯及び内容に関する事実（以下「秘密情報」と総称する。）を、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に対して開示してはならず、また、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。ただし、上記(i)の秘密情報のうち、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に該当しない。
① 開示を受けた時点において、既に公知の情報
② 開示を受けた時点において、情報受領者が既に正当に保有していた情報
③ 開示を受けた後に、情報受領者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
④ 開示を受けた後に、情報受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報
⑤ 情報受領者が秘密情報を利用することなく独自に開発した情報
２ 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、以下の各号のいずれかに該当する場合には、秘密情報を第三者に開示することができる。
① 自己（甲においては対象会社を含む。）の役員及び従業員に対し、本件取引のために合理的に必要とされる範囲内で開示する場合
② 弁護士、公認会計士、税理士、司法書士及びフィナンシャル・アドバイザーその他の秘密保持義務を負うアドバイザーに対し、本件取引のために合理的に必要とされる範囲内で開示する場合
③ 裁判所、政府、規制当局、所轄官庁その他これらに準じる公的機関・団体（事業引継ぎ支援センターを含む。）に対し、合理的に必要とされる範囲内で開示する場合
３ 甲及び乙は、本件取引が成約に至らなかった場合には、相手方より開示された秘密情報（その写しも含む。）を、相手方から返還請求があれば速やかに返還する。
４ 第５条に定める本契約の有効期間にかかわらず、本条に定める秘密保持の義務は別段の定めがない限り、本契約の有効期間満了後３年間存続する。
第５条 （有効期間）
１ 本契約の有効期間は本契約締結日から１年間とする。ただし、有効期間の満了日の１週間前までに甲又は乙による特段の申出がない場合、本契約は、同じ条件で更に１年間、自動的に延長されるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、本契約は、本件取引の検討又は交渉が終了した場合には、その時点で終了する。
第６条 （報酬等）
１ 甲は乙に対し以下の要領で報酬を支払う。
① 着手金
甲は乙に対し、(i) 甲若しくは対象会社と候補先とが当事者面談を行い本件取引の検討を進めることを甲若しくは対象会社と候補先との間で確認した場合、又は(ii) 甲若しくは対象会社と候補先との間で秘密保持契約を締結した場合には、当事者面談後又は甲若しくは対象会社と候補先との間の秘密保持契約締結後○日以内に、着手金として金○○円を支払う。着手金は本件取引が成就しなかった場合でも返還されないものとする（ただし、第７条第３項に規定する清算を行う場合を除く。）。
② 中間金
甲は乙に対し、甲又は対象会社と候補先との間で本件取引についての基本的な合意がなされた後○日以内に、中間金として金○○円を支払う。中間金は本件取引が成就しなかった場合でも返還されないものとする（ただし、第７条第３項に規定する清算を行う場合を除く。）。なお、本条における基本的な合意とは、基本合意（基本合意書、覚書、確認書等、合意文書の名称は問わない。）の締結及び候補先から甲又は対象会社に対する意向表明書の差し入れを含む、デュー・ディリジェンス前になされる合意をいう。
③ 成功報酬
甲又は対象会社と候補先との間で本件取引が実行された場合には、甲は乙に対し、本件取引の対価の価額（以下「譲渡価額」という。）に応じて、以下の表に従い、各階層の「基準となる価額」に「乗じる割合」をそれぞれ乗じて算出した金額を合算した合計額を、本件取引実行後○日以内に、成功報酬として支払う。ただし、当該合計額が金○○円（以下「最低報酬」という。）未満となる場合には、最低報酬を支払う。なお、本項第１号及び前号に基づき支払済みの着手金及び中間金は、成功報酬から差し引くものとする。
| 取引額 | 料率 |
| 5億円以下の部分 | ５％ |
| 5億円超～10億円以下の部分 | ４％ |
| 10億円超～50億円以下の部分 | ３％ |
| 50億円超～100億円以下の部分 | ２％ |
| 100億円超の部分 | １％ |
２ 本件取引が実行されることなく本契約が終了した場合で、本契約終了後２年以内に甲又は対象会社と候補先（乙が関与又は接触し、甲に対して紹介した者に限る。）との間で本件取引が実行された場合には、第５条に定める有効期間にかかわらず、甲は乙に対し、本条第１項第３号の報酬を支払うものとする。
３ 甲が本条で定める報酬を支払う場合には消費税（本項においては、消費税及び地方消費税をいう。）額分として当該金額に消費税率を乗じて算出される金額を加算して支払う。
４ 本条で定める報酬に加え、乙が本件サービスを遂行する上で要した費用のうち、甲の事前の了解を得た特別の事由（出張、外部への委託調査等）により出費が生じた場合には、甲は乙に対し当該費用を支払う。
第７条 （解除）
１ 甲は、本件取引の実行前に限り、いつでも本契約を解除することができる。
２ 乙は、次のときには、本契約を解除することができる。
① 甲が、第６条に定める報酬のいずれかの支払を約定通り行わず、かつ、乙が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、これに応じなかったとき
② 甲が乙に対し虚偽の事実を申告し、又は事実を正当な理由なく告げなかったため、乙の本件サービスの処理に著しい不都合が生じたとき
３ 第１項及び前項の規定により解除した場合には、本件サービスの業務実施の程度に応じて第６条記載の報酬及び費用の清算を行うこととし、業務実施の程度についての甲及び乙の協議結果に基づき、第６条に定める報酬及び費用の全部又は一部の返金又は支払を行うものとする。
第８条 （乙の責任）
１ 甲は、乙が行う助言等の採否の決定、本件取引に関する各種契約締結の決定及び本件取引に関する諸手続を、自らの判断で行い、かつ自ら契約締結行為をなすものとする。
２ 乙は、本件サービスの実施について、甲に対し、善良な管理者の注意義務を負う。
３ 乙は、本契約に基づき甲に対し一定の成果ないし効果の実現を保証し又は請け負うものではない。
第９条 （準拠法・管轄）
１ 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
２ 本契約に関する一切の紛争（調停を含む。）については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１０条 （誠実協議）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じた場合には、信義誠実の原則に従い、誠実に協議の上解決する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上各１通を保有する。
○○年○○月○○日
甲
（住 所）
（氏 名） ㊞
乙
（所在地）
（名 称）
（代表者） ㊞
会社売却に関するＱ＆Ａ