秘密保持契約書
【譲り渡し側】（以下「甲」という。）及び【譲り受け側】（以下「乙」という。）は、甲に関する M&A 取引（株式の譲渡及び取得、事業譲渡及び譲受、増資の引受け、合併、株式交換、会社分割、資本業務提携等の取引をいい、以下「本件取引」という。）の可能性を検討するに際し、甲乙が相互に開示する情報等の秘密保持について、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条 （秘密保持義務）
１ 甲及び乙は、 (i)本件取引の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、(ii)本契約の締結の事実並びに本契約の存在及び内容、並びに(iii)本件取引に係る交渉の経緯及び内容に関する事実（以下「秘密情報」と総称する。）を、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に対して開示してはならず、また、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。ただし、上記(i)の秘密情報のうち、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に該当しない。
① 開示を受けた時点において、既に公知の情報
② 開示を受けた時点において、情報受領者が既に正当に保有していた情報
③ 開示を受けた後に、情報受領者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
④ 開示を受けた後に、情報受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報
⑤ 情報受領者が秘密情報を利用することなく独自に開発した情報
２ 甲及び乙は、前項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する場合には、秘密情報を第三者に開示することができる。
① 自己の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士、司法書士及びフィナンシャル・アドバイザーその他のアドバイザーに対し、本件取引のために合理的に必要とされる範囲内で秘密情報を開示する場合。ただし、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限るものとし、かかる義務の違反
については、その違反した者に対して秘密情報を開示した当事者が自ら責任を負う。
② 法令等の規定に基づき、裁判所、政府、規制当局、所轄官庁その他これらに準じる公的機関・団体（事業引継ぎ支援センターを含む。）等により秘密情報の開示を要求又は要請される場合に、合理的に必要な範囲内で当該秘密情報を開示する場合。なお、かかる場合、相手方に対し、かかる開示の内容を事前に（それが法令等上困難である場合は、開示後可能な限り速やかに）通知しなければならない。
３ 甲及び乙は、相手方より開示された秘密情報（その写しも含む。）を、相手方から返還請求があれば速やかに返還する。
４ 第３条に定める本契約の有効期間にかかわらず、本条に定める秘密保持の義務は別段の定めがない限り、本契約の有効期間満了後３年間存続する。
第２条 （損害賠償）
情報受領者が本契約上の義務に違反したことにより、情報開示者が損害を被った場合、情報受領者は、情報開示者に生じた損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）を賠償しなければならない。
第３条 （有効期間）
本契約の有効期間は、本契約締結日より２年間とし、有効期間満了までに何れの当事者からも解約の申し出がない場合には、更に１年間延長し、以後も同様とする。
第４条 （準拠法及び管轄裁判所）
１ 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
２ 本契約に関する一切の紛争（調停を含む。）については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第５条 （誠実協議）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じた場合には、信義誠実の原則に従い、誠実に協議の上解決する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上各１通を保有する。
○○年○○月○○日
甲
（所在地）
（名 称）
（代表者） ㊞
乙
（所在地）
（名 称）
（代表者） ㊞
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