事業譲渡契約書
【譲り渡し側】（以下「甲」という。）及び【譲り受け側】（以下「乙」という。）は、甲が現に営む事業のうち、○○事業（以下「承継対象事業」という。）を乙に譲渡することに関し、以下のとおり事業譲渡契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条 （事業譲渡）
甲は、本契約に定める条項に従い、承継対象事業を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける（以下「本事業譲渡」という。）。
第２条 （クロージング日）
本事業譲渡を行う日（以下「クロージング日」という。）は、○○年○○月○○日とする。ただし、手続上の都合等により必要があるときは、甲乙協議のうえクロージング日を変更することができる。
第３条 （承継対象財産）
１ 本事業譲渡により、甲は乙に対し、クロージング日をもって、(i)承継対象事業に属する別紙１に記載の資産（以下「承継対象資産」という。）を譲渡するものとし、(ii)承継対象事業に関して甲が締結している別紙２に記載の第三者との間の契約（修正、変更、付随契約、特約等を含む。以下「承継対象契約」という。）における契約上の甲の地位の一切を移転するものとする。なお、別紙１及び２に記載された以外の資産又は契約を、本事業譲渡に伴い譲渡する場合、その価額等については甲乙が協議の上で決定するものとする。
２ 本事業譲渡により、乙は、クロージング日をもって、承継対象事業に関し甲が負担する別紙３に記載の債務（以下「承継対象債務」といい、承継対象資産、承継対象契約及び承継対象債務を総称して「承継対象財産」という。）を免責的に引き受けるものとし、甲及び乙は、かかる債務の引受けにつき必要な手続（当該債務の引受けに対する当該債務の債権者からの承諾の取得を含む。）を相互に協力の上、行うものとする。なお、甲及び乙は、乙が承継対象債務以外のいかなる債務も承継しないことを確認する。
第４条 （取引先の承継）
甲は、承継対象事業に関する甲の仕入先・販売店・下請先等の取引先（以下「取引先」という。）に対して、公表日（第１９条において定義される。）以降クロージング日の前日までに、本事業譲渡について十分な説明を行い、かつ、乙が取引先を承継できるよう、取引先の承諾を得るものとする。万が一、乙が取引先の全部又は一部を承継できない場合は、甲乙で別途協議の上対策を講じるものとする。
第５条 （従業員の取扱い）
１ 甲は、承継対象事業に従事している甲の従業員を、乙の従業員として転籍させるものとし、詳細については甲乙別途協議の上決定するものとする。
２ 甲は、クロージング日に、前項により乙に転籍する従業員に対し、クロージング日までに発生する賃金・退職金債務その他甲との労働契約に基づき又はこれに付帯して発生した一切の債務を履行し、乙は同債務を承継しないものとする。
第６条 （譲渡代金）
１ 承継対象事業の譲渡の対価（以下「譲渡代金」という。）は、金○○円（消費税及び地方消費税を別途支払うものとする。）とする。
２ 乙は、譲渡代金をクロージング日までに、甲が別途指定する銀行口座に振込送金する方法により、甲に支払う。なお、振込手数料は乙の負担とする。
第７条 （株主総会決議）
甲は、クロージング日までに、本契約の承認及び本事業譲渡に必要な事項に関する甲の株主総会の決議を得るものとする。
第８条 （許認可）
甲及び乙は、本契約締結後速やかに、本事業譲渡に必要な許認可の取得、登録、届出等の手続を協力して行うものとし、手続に必要な費用は乙の負担とする。
第９条 （移転手続）
１ 甲は、承継対象財産の細目を記載した引継書を作成し、クロージング日に当該引継書とともに承継対象財産並びに関係証憑、帳簿類及び承継対象事業に含まれる甲の取引先リストを乙に引き渡すものとする。
２ 前項の承継対象財産の引渡しにつき、移転行為又は対抗要件としての登記・登録・通知・裏書・第三者の承諾等の諸手続を必要とするものについては、クロージング日後 30 日以内に当該手続を完了するものとする。ただし、乙が免除又は手続完了の遅延を了承した手続についてはこの限りではない。
第１０条 （表明及び保証）
１ 甲による表明及び保証
甲は、乙に対し、本契約締結日及びクロージング日において、別紙４－１（甲の表明保証事項）に掲げる各事項が真実かつ正確であることを表明及び保証する。
２ 乙による表明及び保証
乙は、甲に対し、本契約締結日及びクロージング日において、別紙４－２（乙の表明保証事項）に記載された各事項が真実かつ正確であることを表明及び保証する。
第１１条 （公租公課等の負担）
１ 承継対象財産に対する固定資産税等の公租公課、保険料、電気・水道・ガス等の使用料金等については、納税告知書、請求書等の宛名名義の如何にかかわらず、日割計算によりクロージング日前日までの分は甲が負担し、クロージング日以降の分は乙が負担する。
２ 第９条第２項の移転手続に要する登録免許税等の公租公課は、乙が負担する。
第１２条 （善管注意義務）
甲は、本契約締結のときから本事業譲渡完了まで、承継対象事業及び承継対象財産を善良な管理者の注意をもって管理し、承継対象事業及び承継対象財産に重大な影響・変動を及ぼす行為をする場合は、予め乙の書面による承諾を得なければならない。
第１３条 （競業避止義務）
甲は、クロージング日以後○年間は、乙が承継する承継対象事業と競合する事業を自ら行わず、また他人をして行わせないものとする。
第１４条 （本事業譲渡実行の前提条件）
１ 甲の義務の前提条件
甲の本事業譲渡を実行する義務（承継対象財産の譲渡を含む。）は、クロージング日において以下の各条件の全てが成就していることを前提とする。ただし、甲は、以下の各条件のいずれについても、その裁量により条件不成就を主張する権利を放棄することができる。
① 第１０条第２項において規定された乙による表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること。
② 乙が、クロージング日までに本契約に基づきなすべき義務を全ての重要な点において履行しかつ遵守していること。
２ 乙の義務の前提条件
乙の本事業譲渡を実行する義務（第６条第２項に定める譲渡代金支払義務を含む。）は、クロージング日において以下の各条件の全てが成就していることを前提とする。ただし、乙は、以下の各条件のいずれについても、その裁量により条件不成就を主張する権利を放棄することができる。
① 第１０条第１項において規定された甲による表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること。
② 甲が、クロージング日までに本契約に基づきなすべき義務を全ての重要な点において履行しかつ遵守していること。
③ クロージング日までに、本事業譲渡を承認する甲の株主総会議事録の原本証明付写しが乙に対し提出されていること。
第１５条 （事業譲渡条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結の日からクロージング日までの間において、以下のいずれかの事由が甲又は乙に生じた場合は、他方当事者は、クロージング日までの間に限り本契約を解除することができる。ただし、甲及び乙は、解除を行うに際しては事前に協議を行うものとする。また、甲及び乙は、本契約の解除に代えて、協議の上、本契約を変更することができる。
① 天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合。
② 本契約に定める甲又は乙の義務に重大な違反が存する場合。
③ 甲が、通常の業務の範囲を超えて、承継対象事業の価値を減少させ、又は本事業譲渡の実行を困難にするおそれのある行為を新たに行った場合（ただし、甲乙間にて合意の上行う場合を除く。）。
④ その他本事業譲渡の実行に重大な支障となる事態（第１４条の前提条件不充足を含む。）又は本事業譲渡を困難にする事態が生じている場合。
第１６条 （甲による補償）
１ 甲は、乙に対し、第１０条第１項に定める甲の表明保証の違反又は本契約に基づく甲の義務の違反に起因又は関連して乙が被った損害、損失又は費用（合理的な弁護士費用を含む。以下「損害等」という。）を補償する。
２ 前項の補償のうち、甲の表明保証の違反に基づく補償責任は、乙が、クロージング日から○年経過するまでに書面により甲に請求した場合に限り生じるものとし、合計損害額○○円を上限とする。
３ 甲は、乙が第１項に基づく補償の請求の対象となる自らの損害等の拡大を防止するための措置を執らなかったことにより拡大した損害等については、第１項に基づく補償責任を条理上合理的な範囲で免れるものとする。
４ 本契約に商法第５２６条の規定は適用されないものとする。
第１７条 （乙による補償）
１ 乙は、甲に対し、第１０条第２項に定める乙の表明保証の違反又は本契約に基づく乙の義務の違反に起因又は関連して甲が被った損害等を補償する。
２ 前項の補償のうち、乙の表明保証の違反に基づく補償責任は、甲が、クロージング日から○年経過するまでに書面により乙に請求した場合に限り生じるものとし、合計損害額○○円を上限とする。
３ 乙は、甲が第１項に基づく補償の請求の対象となる自らの損害等の拡大を防止するための措置を執らなかったことにより拡大した損害等については、第１項に基づく補償責任を条理上合理的な範囲で免れるものとする。
第１８条 （秘密保持義務）
１ 甲及び乙は、本契約締結日から○年間、(i)本契約の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、(ii)本契約の締結の事実並びに本契約の存在及び内容、並びに(iii)本契約に係る交渉の経緯及び内容に関する事実（以下「秘密情報」と総称する。）を、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に対して開示してはならず、また、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。ただし、上記(i)の秘密情報のうち、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に該当しない。
① 開示を受けた時点において、既に公知の情報② 開示を受けた時点において、情報受領者が既に正当に保有していた情報
③ 開示を受けた後に、情報受領者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
④ 開示を受けた後に、情報受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報
⑤ 情報受領者が秘密情報を利用することなく独自に開発した情報
２ 甲及び乙は、前項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する場合には、秘密情報を第三者に開示することができる。
① 自己の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士、司法書士及びフィナンシャル・アドバイザーその他のアドバイザーに対し、本契約に基づく取引のために合理的に必要とされる範囲内で秘密情報を開示する場合。
ただし、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限るものとし、かかる義務の違反については、その違反した者に対して秘密情報を開示した当事者が自ら責任を負う。
② 法令等の規定に基づき、裁判所、政府、規制当局、所轄官庁その他これらに準じる公的機関・団体（事業引継ぎ支援センターを含む。）等により秘密情報の開示を要求又は要請される場合に、合理的に必要な範囲内で当該秘密情報を開示する場合。なお、かかる場合、相手方に対し、かかる開示の内容を事前に（それが法令等上困難である場合は、開示後可能な限り速やかに）通知しなければならない。
第１９条 （第三者への公表日）
１ 本契約締結及びこれに関する一切の事実の対外的公表の日（以下「公表日」という。）は、○○年○○月○○日とする。当該対外的公表の方法等については、甲及び乙が協議の上決定する。
２ 各当事者は、公表日まで、本契約締結及びこれに関する一切の事実について秘密保持に努めるものとする。
第２０条 （契約上の地位又は権利義務の譲渡等）
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務につき、直接又は間接を問わず、第三者に譲渡、移転、承継又は担保権の設定その他の処分をしてはならない。
第２１条 （準拠法・管轄）
１ 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
２ 本契約に関する一切の紛争（調停を含む。）については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第２２条 （誠実協議）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じた場合には、信義誠実の原則に従い、誠実に協議の上解決する。
別紙（略）
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上、各１通を保有する。
○○年○○月○○日
甲
（所在地）
（名 称）
（代表者） ㊞
乙
（所在地）
（名 称）
（代表者） ㊞
会社売却に関するＱ＆Ａ