Ｑ．会社売却の基本的な流れは？
Answer
会社売却の基本的な流れは以下のとおりです。
①買主候補を探す
②売却価格の交渉
③基本合意書を取り交わす
④買主がデューディリジェンスを実施する
⑤最終契約書を取り交わす
会社売却をしようと考えるきっかけは、概ね以下のようなものが多いかと思います。
①後継者がおらず、後継者を探すために金融機関、顧問税理士等に相談する
②会社売却を考えて経営者の方がインターネット等で情報収集する
③M＆A仲介会社から営業の電話があり、会社売却を提案される
買主候補を探す
上記以外のきっかけもあるかと思いますが、いずれの経緯であるにせよ、まずは買主候補を探すこととなります。
買主候補を探すために最も多く利用されている方法は、M＆A仲介会社に依頼し、M＆A仲介会社の持つ金融機関等へのネットワークを利用して買主候補を見つけてもらうというものです。
売却価格の交渉
複数の買主候補が見つかった場合、その中から売主の希望に最も合致する買主候補を厳選するか、あるいは複数の買主候補と同時並行で交渉を開始します。
売却価格の検討や交渉には、会社の財務内容を前提に、年買法（年倍法）、EBITDA倍率法、DCF法等の複数の算定方法を用いて検証をします。また、これらの算定方法に留まらず、当該会社の特殊性や個別の会社価値、買主に生じ得るシナジー効果等を検証します。
会社売却の相場の解説はこちら
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基本合意書の取り交わし
その後、売買予定価格や売買条件の大筋の見通しが立った段階で、売主と買主との間で基本合意書を取り交わします（基本合意書を取り交わさずに進める場合もあります）。
基本合意書には、売買予定価格、買主がこれから実施する調査（デューディリジェンス）への売主の協力義務、買主の独占交渉権等が記載されていることが一般的です。
基本合意書の雛形は末尾に記載します。
デューディリジェンスの実施
基本合意書の取り交わし後、買主においてデューディリジェンスを実施します。
デューディリジェンスとは、対象企業の財務、法務等について問題点等がないかを調査するものです。
売主の会社について根掘り葉掘りと調べ尽くされると考えておけば良いです。
このデューディリジェンスの結果、売主の会社に重大な問題が発見された場合にはディールブレイク（取引中止）となることもありますし、ディールブレイクには至らずとも売買価格の減額や売買条件の変更等が行われることもあります。
通常は、デューディリジェンスにより問題が発見された場合、まずは売主及び買主の双方がその問題の解消に向けた努力をし、可能な限り最終契約の締結に向けて対応します。
最終契約書（株式譲渡契約書）の取り交わし
デューディリジェンスが終了し、問題が無い又は問題が解消された場合、最終契約書（株式譲渡契約書）の取り交わしを行います。
最終契約書（株式譲渡契約書）の取り交わしは、売主にとって重大なリスクを伴うものですので、売主としては最終契約書（株式譲渡契約書）の内容について細心の注意を払うことが必要です。
最終契約書のリスクについての解説はこちら
最終契約書（株式譲渡契約書）の雛形はこちら
基本合意書
【譲り渡し側（株式会社）】（代表者：○○、本店所在地：○○。以下「対象会社」という。）の株主【譲り渡し側株主】（以下「甲」という。）及び対象会社の株式の譲受希望者【譲り受け側】（以下「乙」という。）は、乙が対象会社の発行済株式の全部を甲より譲り受ける件（以下「本株式譲渡」という。）に関する基本的な事項について、以下のとおり合意した（以下「本合意」という。）。
第１条 （目的）
１ 乙は、○○年○○月○○日を期限に、対象会社の発行済株式の全部を譲り受ける意向を有し、甲はそれを了承した。
２ 甲は、乙に対し対象会社株式を譲渡するものとし、改めて甲と乙の間で株式譲渡契約（以下「最終契約」という）を締結する。
第２条 （承継対象財産及び個人保証解除）
１ 乙が最終契約により甲から承継する財産（以下「承継対象財産」という。）は、甲が保有する、対象会社の発行済株式の全てである普通株式○○株とする。
２ 乙は、本株式譲渡に際し、対象会社の債務を対象会社の役職員が保証している契約につき、当該保証が解除されるよう最大限努力する。
第３条 （譲渡価額）
第２条第１項に規定する承継対象財産の対価（以下「譲渡価額」という。）は、金○○円を目途とする。ただし、正式な譲渡価額は、最終契約締結時に甲乙双方の協議により合意した金額とする。
第４条 （デュー・ディリジェンス）
乙は、本合意締結の日から１か月間を目処に、対象会社の○○年○○月○○日時点における貸借対照表その他の事前開示資料の正確性及び妥当性等を検証するため、対象会社に対する調査（デュー・ディリジェンス）を行うことができるものとし、甲はこれに協力するものとする。
第５条 （独占的交渉権）
甲は、本合意の有効期間中は他のいかなる者との間でも、対象会社に係るM&A 取引（対象会社株式の譲渡及び取得、対象会社の事業譲渡及び譲受、増資の引受け、合併、株式交換、会社分割、資本業務提携等の取引をいう。）に関する交渉を行ってはならない。
第６条 （善良な管理者の注意義務）
甲は、本合意締結後、最終契約締結までの間は、善良な管理者の注意をもって、対象会社の業務の執行及び財産の管理運営を行い、乙の事前の同意を得ずして、対象会社において次の各号に掲げる行為、その他対象会社の経営内容に重大な影響を与える行為をしてはならない。
① 重大な資産の譲渡、処分、賃借権の設定等
② 新たな借入れ実行その他の債務負担行為及び保証、担保設定行為
③ 非経常的な設備投資及び仕入行為
④ 非経常的な契約の締結及び解約、解除
⑤ 非経常的な従業員の新規採用
⑥ 増資、減資
⑦ 前各号の他、日常業務に属さない事項
第７条 （秘密保持義務）
１ 甲及び乙は、(i)本株式譲渡の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、(ii)本合意の締結の事実並びに本合意の存在及び内容、並びに(iii)本株式譲渡に係る交渉の経緯及び内容に関する事実（以下「秘密情報」と総称する。）を、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に対して開示してはならず、また、本合意の目的以外の目的で使用してはならない。ただし、上記(i)の秘密情報のうち、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に該当しない。
① 開示を受けた時点において、既に公知の情報
② 開示を受けた時点において、情報受領者が既に正当に保有していた情報
③ 開示を受けた後に、情報受領者の責に帰すべき事由によらずに公知となっ
た情報
④ 開示を受けた後に、情報受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保
持義務を負うことなく正当に入手した情報
⑤ 情報受領者が秘密情報を利用することなく独自に開発した情報
２ 甲及び乙は、前項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する場合には、秘密情報を第三者に開示することができる。
① 自己（甲においては対象会社を含む。）の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士、司法書士及びフィナンシャル・アドバイザーその他のアドバイザーに対し、本合意の目的のために合理的に必要とされる範囲内で秘密情報を開示する場合。ただし、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する
場合に限るものとし、かかる義務の違反については、その違反した者に対して秘密情報を開示した当事者が自ら責任を負う。
② 法令等の規定に基づき、裁判所、政府、規制当局、所轄官庁その他これらに準じる公的機関・団体（事業引継ぎ支援センターを含む。）等により秘密情報の開示を要求又は要請される場合に、合理的に必要な範囲内で当該秘密情報を開示する場合。なお、かかる場合、相手方に対し、かかる開示の内容を事前に（それが法令等上困難である場合は、開示後可能な限り速やかに）通知しなければならない。
３ 甲及び乙は、本株式譲渡が成約に至らなかった場合には、相手方より開示された秘密情報（その写しも含む。）を、相手方から返還請求があれば速やかに返還する。
４ 第９条に定める本合意の有効期間にかかわらず、本条に定める秘密保持の義務は別段の定めがない限り、本合意の有効期間満了後３年間存続する。
第８条 （法的拘束力）
本合意第１条ないし第３条における定めは、本合意時点における本株式譲渡についての甲乙間の了解事項の確認を目的とするものであり、何らの法的拘束力を有しない。
第９条 （有効期間）
本合意は本合意締結の日より発効し、本合意が解除される場合又は最終契約の履行が完了した場合を除き、○○年○○月○○日までは有効に存続する。
第１０条 （準拠法・合意管轄）
１ 本合意は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
２ 本合意に関する一切の紛争（調停を含む。）については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１１条 （誠実協議）
甲及び乙は、本合意に定めのない事項及び本合意の条項に関して疑義が生じた場合には、信義誠実の原則に従い、誠実に協議の上解決する。
本合意締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
○○年○○月○○日
甲
（住 所）
（氏 名） ㊞
乙
（所在地）
（名 称）
（代表者） ㊞